专项调查


律师尽职调查

365体育投注 亚洲365体育投注体育在线官律师尽职调查又称为谨慎性调查,是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后,经协商一致,投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动,包含财务尽职调查及法律尽职调查等。 尽职调查主要是指就股票发行上市、收购兼并、重大资产转让等交易中的交易对象和交易事项的财务、经营、法律等事项,委托人委托律师、注册会计师等专业机构,按照其专业准则,进行的审慎和适当的调查和分析。
一、尽职调查分类:
在资本市场上,按照调查行为主体的不同,尽职调查一般可以分为律师尽职调查、注册会计师的财务尽职调查和投资银行尽职调查等三种类别。
二、律师尽职调查的意义:
1、通过调查,了解目标企业面临的经营项目是否可以做,是否存在无法克服的法律障碍和风险。 要知道,花几万元进行法律尽职调查,就可以避免因一个项目被骗掉几百万上千万。很多项目根本就不可能运作,法律尽职调查的目标首先是确认该项目是否有可能运作。
2、对于可以运作的项目,了解项目中存在哪些法律风险,应当如何规避和处理。 毕竟法律风险伴随企业经营无处不在,股权结构、股东关系、内部管理模式、知识产权保护、财税、劳资关系、交易模式等等,每一个环节都有可能出现难以预料的法律问题,具体项目中也必须协调与政府的关系、与交易对象的关系、企业内部股东的关系等,通过调查可以了解现有的问题和潜在的问题。
3、针对具体情况提出运作项目的操作方案,从而确保企业消除不该存在的法律风险,尽力规避难以避免的风险,并对实际可能发生的风险进行预防,确保风险发生时损失降到最小。
?三、律师尽职调查的作用:
1、律师尽职调查能够帮助调查方了解被调查方的情况,并判断拟进行的商业计划或交易具备深入洽谈的可能性。
2、律师尽职调查将帮助调查方决定是否调整该商业计划或交易的价格及确定调整价格的幅度。
3、律师尽职调查将帮助调查方按照现实情况进一步合理、合法地调整商业计划或交易有关合同的条款、结构以及决定商业计划或交易完成的时间表。
4、律师尽职调查将帮助调查方更加准确地确定该商业计划或交易完成的前提条件和完成后的义务。
5、律师尽职调查的结果将帮助被调查方为促使商业计划或交易基本实现而尽早采取需要的补救措施或帮助调查方在有关协议中增加被调查方的陈述和保证条款。
附:尽职调查常用的免费查询网站

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尽职调查常用的免费查询网站

一、交易对手主体信息——国家工商总局“全国企业信用信息公示系统
网址:http://gsxt.saic.gov.cn/
该网站无需注册,于2014年3月1日正式运行。目前可查询大陆全部省份企业的工商登记信息,具体包括企业基本信息(营业执照上的全部内容)、股东及其出资、董监高成员、分支机构等。但企业的历次变更登记及股权质押信息尚不能查询。
根据国务院年初注册资本登记改革的最新要求,今年起,工商企业年度报告、工商部门对企业的行政处罚也可于此查询。
二、交易对手运营信息——中国证监会指定信息披露网站“巨潮资讯网”
网址:http://www.cninfo.com.cn/
该网站仅适用于上交所、深交所上市的公众公司。
该网站无需注册,可查询内容十分丰富,包括该公司就各重大事项发布的公告、分红情况、财务指标、公司年报等。
查询时亦可登录上海证券交易所(http://www.sse.com.cn/)和深圳证券交易所(http://www.szse.cn/)网站,该等网站与巨潮资讯网信息有所交叉,但侧重点略有不同。
三、交易对手财产信息
1、应收账款信息——中国人民银行征信中心“中登网”
网址:http://rs.zhongdengwang.com/
该网站需要注册,但无身份限制,即任何自然人或机构填写相关信息、完成注册程序后即可进行查询界面。
可查询企业应收账款质押、转让登记信息,具体包括质权人名称、登记到期日、担保金额及期限等。
2、土地信息——国土资源部子网站“中国土地市场网”
网址:http://www.landchina.com/
除国土资源部(http://www.mlr.gov.cn/)所示的全国范围内土地抵押、转让、招拍挂等信息外,可于土地市场网查询全国范围内的供地计划、出让公告、大企业购地情况等。该网站无需注册。
3、专利信息——国家知识产权局“专利检索系统”
网址:http://www.sipo.gov.cn/zljs/
该网站无需注册,除专利基本信息(如发明/设计人、专利权人、公开日等)外,还可查询各专利权法律状态、专利证书发文、年费计算及全国大部分省市的专利代理机构名录等内容。
4、商标信息——国家工商总局商标局“中国商标网”
网址:http://www.saic.gov.cn/ywbl/zxcx/sbcx/
该网站无需注册,根据查询提示可确定拟查询商标的商品分类。具体可查注册商标信息及申请商标信息。“商标注册信息查询”又分为商标相同或近似信息查询、商标综合信息查询和商标审查状态信息查询三类。
需要注意的是,商标局明确该网站查询内容仅供参考,具体的商标注册信息还应以国家工商行政管理总局商标局编辑出版的《商标公告》为准。
四、交易对手涉诉信息——最高人民法院“中国裁判文书网”
网址:http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/
因该网站为“裁判文书网”,故仅适用于已届判决阶段的案件。
根据《最高人民法院关于人民法院在互联网公布裁判文书的规定》,自2014年1月1日起,除涉及国家秘密、个人隐私的、未成年人犯罪、调解结案以外的判决文书,各法院判决文书均应在该网站上公布。
该网站无需注册,目前处于试运行状态,仅有部分省市(如北京、上海、浙江等)已实现了2014年以来辖区内三级法院生效裁判文书全部公开的目标。
五、交易对手被执行信息——最高人民法院“全国法院被执行人信息查询系统”
网址:http://zhixing.court.gov.cn/search/
该网站无需注册,可查询2007年1月1日以后新收及此前未结的执行实施案件的被执行人信息。
特别地,对于不履行或未全部履行被执行义务的被执行人,最高院还发布了“全国法院失信被执行人名单信息查询系统”(网址:http://shixin.court.gov.cn/)。自2013年10月24日起,可于该系统中查询失信被执行人的履行情况、执行法院、执行依据文书及失信被执行人行为的具体情形等内容。